O menino Tonho cresce ouvindo as histórias da avó. Sua preferida é a do Gato de Botas, e ele está convencido de que é o Marquês de Marabá, destinado a ficar rico e mudar sua condição social. Mas, em vez do Gato de Botas, ele encontra um tal gato Barbosa, que promete ajudar todo mundo a ficar rico e que leva embora os sonhos e a infância de Tonho. A dura realidade vivida no trabalho escravo deixa marcas profundas, que só são superadas pela ação contra essa forma de exploração e pela descoberta do amor